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Ser Educacional compra Laureate Brasil.

A SER EDUCACIONAL S.A. (#SEER3) comunicou na noite desse domingo 13 de setembro de 2020 em complemento ao fato relevante divulgado em 19 de julho de 2020 que avançou nas negociações acerca de uma potencial transação envolvendo os ativos do Grupo Laureate no Brasil e chegou a um acordo com a Laureate Education, Inc. com relação a uma possível combinação dos negócios da SER e da Laureate no Brasil.

Segundo o comunicado em 11 de setembro de 2020, a SER, seu acionista controlador, Sr. José Janguiê Bezerra Diniz, a Laureate e sua subsidiária brasileira Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda., celebraram um Transaction Agreement vinculante, em que foram estabelecidos os termos e condições da Transação, cujo fechamento está sujeito ao cumprimento de condições precedentes, incluindo a aprovação da Transação pelas autoridades concorrenciais competentes.

A Transação consiste na aquisição de 100% da participação societária da Rede pela SER, por meio de compra e venda de certo percentual de quotas da Rede com pagamento em caixa, seguida da incorporação da Rede pela Ser, com entrega à Laureate de novas ações de emissão da SER. Como resultado da Transação, 100% (cem por cento) das quotas da Rede passarão a ser detidas pela SER.

Nos termos do Contrato, a Parcela em Caixa foi fixada em R$ 1.700.000.000,00 e a Parcela em Ações foi estabelecida de forma que, no fechamento da Transação, a Laureate receba 44% das ações ordinárias, nominativas da SER.

As ações da SER recebidas pela Laureate no contexto da Transação estarão sujeitas a determinadas limitações de seu direito de voto, de forma que, excetuadas determinadas hipóteses limitadas, a Laureate não poderá votar com ações da SER representativas de mais de 7,5% do capital social total da SER.

Como resultado da Transação, Janguiê Diniz deterá aproximadamente 32,1% das ações do capital social da SER, continuando a exercer o seu direito de voto como acionista controlador da SER.

Com base em informações gerencias não auditadas e aplicando-se certos ajustes de forma a refletir os resultados das operações da Laureate no Brasil segundo as práticas contábeis adotadas pela SER, observados os últimos 12 meses findos em 31 de março de 2020, os Ativos Laureate obtiveram receita líquida de R$ 2,2 bilhões e EBITDA ajustado (incluindo ajustes entre IFRS e USGAAP, eliminação de fluxos intercompany e de efeitos não recorrentes) de R$ 413 milhões, tendo na referida data endividamento líquido, excluindo endividamento com a matriz, de R$ 623,3 milhões e um total de 267 mil alunos matriculados.

Em 10 de setembro de 2020, os conselhos de administração das Companhias aprovaram a celebração do Contrato e o conselho de administração da SER aprovou a minuta do Protocolo de Justificação de Incorporação que, sujeito ao cumprimento (ou renúncia, conforme aplicável) das condições precedentes descritas abaixo, será celebrado pelos administradores da SER e da Rede e submetido à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária da SER e na Reunião de Sócios da Rede, ambas a serem realizadas na data de fechamento da Transação.

O Contrato prevê, ainda, que a Laureate terá um direito de go-shop que poderá ser exercido até 13 de outubro de 2020 às 12:01am (horário de Nova Iorque), caso seu conselho de administração aprove a celebração de uma transação mais vantajosa com terceiro. Nesta hipótese, a SER poderá igualar a proposta apresentada pelo terceiro e, se assim não o fizer, a Laureate poderá concretizar a referida operação mais vantajosa com terceiro, hipótese na qual será devida pela Laureate à SER uma multa rescisória no valor de R$ 180.000.000.



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