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  • Comunicado ao Mercado

Localiza anuncia incorporação da Unidas.

A Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (#RENT3) e a Companhia De Locação Das Américas – “Unidas” (#LCAM3) comunicaram nesta madrugada de 23 de setembro de 2020 aos seus respectivos acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, que nesta data, a Localiza e a Unidas, bem como José Salim Mattar Júnior, Eugênio Pacelli Mattar, Antônio Cláudio Brandão Resende e Flávio Brandão Resende (“Acionistas Fundadores da Localiza”) e Luis Fernando Memoria Porto, Sérgio Augusto Guerra de Resende, RCC Participações Sociais Ltda., Dirley Pingnatti Ricci e SF 166 Participações Societárias S.A. (“Acionistas Fundadores da Unidas”) celebraram um Acordo de Incorporação de Ações, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios das Companhias, mediante a incorporação de ações da Unidas pela Localiza.


Os principais termos da Transação encontram-se descritos abaixo:


  • Relação de Troca: Sujeito aos termos e condições previstos no Acordo, na data de consumação da Incorporação de Ações, os acionistas da Unidas receberão 0,44682380 ação ordinária de emissão da Localiza em substituição a cada 1 ação ordinária de emissão da Unidas por eles detidas na Data de Fechamento. Com base na Relação de Troca, negociada entre partes independentes, considerando as premissas previstas no Acordo, os acionistas da Localiza passariam a deter, em conjunto, 76,85000004% do capital social total e votante da Companhia Combinada, e os então acionistas da Unidas passariam a deter, em conjunto, 23,14999996%. A relação de troca será ajustada por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações em ações das Companhias e pela declaração de proventos de cada uma das Companhias entre a data de assinatura e a Data de Fechamento, exceto pelos Dividendos.


  • Dividendos: Sujeito à consumação da Incorporação de Ações, a Unidas poderá distribuir dividendos aos seus acionistas no valor total de até R$ 425.000.000,00, observadas as seguintes condições, terá a eficácia da sua declaração condicionada à consumação da Incorporação de Ações, será declarado com base na posição acionária dos acionistas da Unidas na Data de Fechamento, salvo se deliberado de outro modo pelos Conselhos de Administração das Companhias e será pago em até 90 dias corridos contados da data da consumação da Incorporação de Ações. Caso a Unidas, até a Data de Fechamento não possa, nos termos da legislação aplicável, declarar a totalidade dos Dividendos, ou não obtenha as autorizações, renúncias, consentimentos e aprovações de terceiros necessárias para a declaração e distribuição de referidos Dividendos, a Localiza deverá pagar, na Data de Fechamento, aos acionistas da Unidas o valor equivalente à diferença entre o valor dos Dividendos e o montante de Dividendos efetivamente declarado aos acionistas da Unidas. A Localiza deverá realizar esse pagamento (aos acionistas da Unidas com base na mesma posição acionária que for utilizada para fins da consumação da Incorporação de Ações, sem qualquer alteração da Relação de Troca.


  • Financiamento: Adicionalmente, sujeito à consumação da Incorporação de Ações, a Localiza providenciará para que esteja disponível, para desembolso até o 25º dia corrido do mês subsequente à Data de Fechamento, a todos os detentores de ações da Unidas que tiverem interesse e estiverem registrados como acionistas da Unidas quando da consumação da Incorporação de Ações, uma linha de crédito para a tomada de um financiamento com uma ou mais instituições financeiras brasileiras por ela escolhida. O valor da linha de crédito do Financiamento será de 20% do valor total das ações da Localiza atribuídas aos acionistas da Unidas na Data de Fechamento em razão da Incorporação de Ações considerando-se o preço médio, ponderado por volume, na Data de Fechamento.


  • Aprovação dos Acionistas, Submissão da Incorporação de Ações às Autoridades Antitruste e demais Condições Precedentes: A Transação está condicionada à obtenção da aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas, à aprovação da concretização da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE sem restrições ou com restrições que, observados os termos do Acordo, sejam aceitáveis às partes, bem como à verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações desta natureza.


  • Governança da Companhia Combinada: Nesta data, os Acionistas Fundadores da Localiza e os Acionistas Fundadores da Unidas celebraram um acordo de voto da Companhia Combinada, com eficácia condicionada à consumação da Incorporação de Ações, para reger a indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia Combinada. Os Acionistas Fundadores da Unidas e os Acionistas Fundadores da Localiza concordaram, para o primeiro mandato imediatamente após a Data de Fechamento, em exercer seus direitos de voto para que o Conselho de Administração da Companhia Combinada seja composto por seis indivíduos indicados pelos Acionistas Fundadores da Localiza e dois indivíduos indicados pelos Acionistas Fundadores da Unidas.


  • Parceria Internacional: Como parte da Transação, pretende-se que a Companhia Combinada amplie para a Localiza a parceria atualmente existente entre a Unidas e a subsidiária da Enterprise, Vanguard Car Rental USA, LLC (detentora das marcas Alamo, Enterprise e National) mediante um novo modelo de Mutual Referral Agreement visando a cooperação entre as empresas através de indicação mútua de clientes.


  • Multa por Quebra: Caso o Acordo seja rescindido pela parte inocente, se as condições precedentes estabelecidas em seu benefício não forem cumpridas pela outra Parte nos prazos previstos no acordo ou por qualquer uma das partes, caso os respectivos acionistas de Unidas e/ou Localiza, conforme o caso, não aprovem em suas respectivas assembleias gerais a Incorporação de Ações nos termos do Acordo, sendo certo que se referida rescisão for em decorrência de dolo, culpa grave ou qualquer outro ato ou omissão em má fé da outra Parte, a Parte inadimplente pagará à Parte inocente uma multa compensatória, como indenização prefixada, no valor total de R$ 500.000.000,00, corrigido pela variação da taxa CDI, a partir da data de assinatura do acordo até a data do efetivo pagamento.


  • Direito de Retirada: Os acionistas da Localiza não terão direito de retirada em função da Incorporação de ações, tendo em vista que as ações ordinárias da Localiza possuem liquidez e dispersão no mercado, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Unidas que não votarem favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata de Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O direito de retirada, com o consequente pagamento do reembolso, somente será assegurado com relação às ações de emissão da Unidas de que o acionista era, comprovadamente, titular desde o encerramento do pregão do dia 22 de setembro de 2020 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de retirada. Os acionistas dissidentes da Unidas terão direito ao reembolso de suas ações, no valor de R$7,67 por ação, correspondente ao valor do patrimônio líquido da ação da Unidas em 31 de dezembro de 2019, conforme demonstrações financeiras da Unidas aprovadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de junho de 2020, sem prejuízo do levantamento de balanço especial, nos termos da legislação aplicável.


  • Acesso a Informações e Documentos: O Acordo, o Acordo de Voto e a apresentação da transação estarão à disposição dos respectivos acionistas das Companhias, na forma da lei e regulamentação aplicáveis, a partir desta data, nos websites de Relações com Investidores da Localiza (https://ri.localiza.com/) e da Unidas (https://ri.unidas.com.br/). O Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, o laudo de avaliação relativo ao aumento de capital da Localiza decorrente da Incorporação de Ações e os demais documentos pertinentes a serem submetidos às deliberações das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias serão divulgados no prazo máximo de 10 Dias Úteis após a celebração deste Acordo, após a aprovação pelos respectivos Conselhos de Administração.



#RENT3 #LCAM3 #Localiza #Unidas #ComunicadoAoMercado

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